关联交易是指企业与其关联方之间发生的交易。 随着社会分工的进一步发展，从提高效率的角度出发，企业往往将不同的职能分配给集团内部的不同主体执行，从而在企业集团内部形成错综复杂的关联交易关系。 由于拟IPO的公司一般都是各行业的龙头企业，将所有功能整合到一个实体中已不再可能。 他们必须通过专业化分工来降低成本、提高效率，这就导致集团内部公司之间的关联交易不可避免。 然而，不公平合理的关联交易不仅会影响公司财务报表的公允性，还可能侵犯公司、股东及其他利益相关者的合法权益，更有可能产生税收风险。 因此，关联交易审核一直是证监会和交易所在进行IPO审核时关注的重点。
据荣成税务统计，2023年1月1日至2023年4月30日，证监会、交易所共对99家公司进行了208次涉及关联交易的问询。 询问的重点包括关联关系和关联交易的披露、关联交易的必要性和交易定价的公平性、关联交易是否用于输送利润等。那么拟IPO的公司应该如何防范关联交易风险？
荣成税务建议拟IPO企业应从以下几个方面做好关联交易风险管理，以回应证监会、交易所、税务机关对关联交易的关切和询问，规避税款当局对关联交易的定价不公平。 税务罚款甚至可能影响IPO进程。
准确识别关联方及关联交易
准确识别关联方及关联交易是防控关联交易税务风险的基础。 拟首次公开发行股票的公司需遵守《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方信息披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上市公司信息披露管理办法》以及交易所披露关联方的规则。
税务机关根据《国家税务总局关于完善关联方申报和同期信息管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）的规定，以股权关系为基础确定关联关系。 、资本借贷关系和特许经营权。 关系、购销关系、劳动关系、任命或者委托关系、亲属关系、实质性关系。 拟IPO企业除按照发行上市规定识别和披露关联方外，还必须按照42号公告的规定，准确识别税务意义上的关联方。
税务意义上的关联交易包括有形资产使用权或所有权转让、金融资产转让、无形资产使用权或所有权转让、融资和劳务交易等。 除上述五类交易外，其他与关联方的经济交易，如股东向被投资公司增资、公司向股东分配股利等，在税务上不属于关联交易。 但从上市监管的角度来看，关联交易的边界并没有明确界定。 与关联方发生的一切经济交易，包括无形经济交易，均可视为关联交易。 准确识别关联交易是管控关联交易风险的基础，必须引起足够重视。
对关联交易进行功能和风险分析
关联交易定价的公平性是关联交易风险管理的核心，定价的公平性与关联交易履行的功能和承担的风险密切相关。 对于企业集团而言，制造、销售、研发、管理、投资等不同职能部门的风险在集团成员之间的分担方式不同，这也导致了利润归属的差异。 如果关联交易的定价与交易各方的定价不同，且交易的功能和风险相匹配，则可以认为定价是公允的。 如果关联交易定价偏离交易各方的功能和风险，则定价不公平。 作为拟IPO的公司，如果关联交易的利润水平与非关联交易的利润水平存在较大差异，往往会引起证监会、交易所和税务部门的关注。当局，需要一个很好的解释。
荣成税务建议拟IPO的企业应采取适当的功能和风险分析方法，比较关联交易与非关联交易的功能和风险差异，分析功能风险差异引起的定价差异的原因，以便合理解释和回应。
采用合理的定价方式和定价水平
关联交易定价是否合理取决于合理的定价方式和定价水平。
1号
价钱
关于关联交易的转让定价方法，国际上主要采用《跨国企业和税务机关转让定价指南》中描述的定价方法和概念。 税务机关认可的定价方法也来源于《跨国企业和税务机关转让定价指南》。 根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称第6号公告），关联交易定价的主要方式包括转让定价方式包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等符合独立交易原则的方法。 6号公告详细阐述了不同定价方法适用的关联交易类型以及应用具体转让定价方法时需要注意的要点。
荣成税务认为，由于上市监管规则对关联交易采用的定价方法没有明确要求，《跨国企业及税务机关转让定价指引》中所述的转让定价方法同样适用于关联交易。计划IPO的公司。 对于关联交易，拟IPO企业可参照《跨国企业和税务机关转让定价指引》及6号公告的规定，根据不同交易类型和场景选择合适的转让定价方式，以满足监管要求。同时满足IPO上市和税务机关的要求。 。
2号
定价水平
关联交易的定价水平可以参照内部非关联交易的定价水平确定。 但在某些情况下，非关联交易的定价水平无法从公司内部得知。 在这种情况下，就需要从公司外部寻找可比公司。 论证转让定价水平的合理性。
荣成税务建议，从外部寻找可比对象时，尽量使用公开数据源，不要使用无法公开验证的外部数据。 从税务监管需求来看，税务机关在实践中主要使用van Dijk（BVD）出品的数据库产品，如（全球上市公司分析数据库）、（亚太企业分析数据库）、（全球并购交易分析数据库）等，证监会和交易所对关联交易分析所使用的数据来源没有要求。 我们建议计划IPO的企业在分析转让定价水平时也使用BVD数据库寻找可比对象，以增强说服力和可信度。 花费。
准备好相关信息并保存以备将来参考
税务机关根据不同规模对关联交易有不同的管理要求。 对于一般企业，年度结算时需提交《关联业务交易报告表》； 对于大额关联交易和跨境关联交易，企业需准备同期关联交易当地文件； 对于关联交易和跨境关联交易金额特别大的企业集团，最终控股公司还需要准备同期关联交易的主要文件。 虽然证监会和交易所尚未对关联交易信息留存提出强制性要求，但关联交易事项不能等到证监会和交易所重视后再准备说明材料。 一方面，仓促的回应难免考虑不充分，另一方面，事后准备说明材料也很容易给人机械抄袭的印象。
荣成税务认为，拟IPO的企业应做好保留关联交易信息的准备。 具体方法参照税务机关关联交易数据准备要求，准备本地关联申报文件和同期资料。 虽然42号公告并未要求完全在境内发生的关联交易准备同期资料，但考虑到同期资料当地资料的格式，相当于对公司关联交易进行了详细说明，可以并用于向中国证监会和交易所报告。 针对问询，建议按照同期材料的方式准备关联交易材料，做到石上留痕，铁上留痕，从容回应问询者的关切和问询。中国证监会与交易所关于关联交易的情况。
实用建议
在国内IPO监管要求和全球避免税基侵蚀和利润转移的背景下，特别是对于有跨境关联交易的IPO公司。
荣成建议，企业应提前制定关联交易统一定价政策，提前做好关联交易转让定价安排，必要时选择专业税务顾问进行进一步指导和帮助。
如果您有任何疑问，请与我们联系：
邮件
